[최신] 2025 상법개정안 통과! 3%룰 포함 주요 변경사항과 기업 영향 분석

 

2025년 7월 3일, 국회는 여야 합의로 기업지배구조 개혁과 소수주주 권익 강화를 위한 상법개정안을 통과시켰습니다. 이번 개정안은 '3%룰'을 비롯해 이사의 충실의무 확대, 전자주주총회 의무화 등 주요 변화가 포함되어, 이재명 정부 출범 이후 첫 여야 합의 법안이자, 윤석열 정부 거부권 행사로 폐기됐던 안이 부활한 사례로 주목받고 있습니다.

 

 

 

목차

1. 상법개정안 통과 일정 및 배경
2. 상법개정안 주요 개정 내용
3. 3%룰이란?
4. 이번 상법개정안에서 제외된 내용 및 향후 논의 사항
5. 상법개정안 요약표

 

 

1. 상법개정안 통과 일정 및 배경

• 통과 일시: 2025년 7월 3일 국회 본회의
• 표결 결과: 재석 272명 중 찬성 220명, 반대 29명, 기권 23명
• 배경:
  • 윤석열 정부 당시 거부권 행사로 폐기됐다가, 이재명 정부 출범 한 달 만에 여야 합의로 부활
  • 소수주주 권리 강화와 기업 투명성 제고가 주요 목적

 

 

2. 상법개정안 주요 개정 내용

 1) 이사의 '주주에 대한' 충실의무 명시

• 개정: 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하도록 명문화되었습니다.
  • 이는 이사가 직무를 수행할 때 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 함을 의미하며, 향후 이사의 의사결정 시 주주 이익 보호가 더욱 중요해질 것으로 예상됩니다.
  • 이 조항은 공포 즉시 시행됩니다.
• 시행: 즉시 시행

 

 

2) 대규모 상장회사 전자주주총회 도입 의무화

• 주요 내용: 일정 규모 이상 상장회사는 전자주주총회를 현장 총회와 병행하여 개최하도록 의무화합니다.
• 취지: 소액주주의 주주총회 참여를 확대하고 접근성을 높여 주주 권익을 강화하기 위함입니다.
• 시행: 2027년 1월부터 시행될 예정입니다.

 

 

 3) 상장회사 '독립이사' 제도 도입 및 의무 비율 확대

• 명칭 변경: 상장회사가 선임하는 '사외이사'의 명칭을 '독립이사'로 변경합니다. 이는 사내이사, 주요 주주 등으로부터의 독립성을 더욱 강조하기 위함입니다.
• 의무 비율 상향: 상장회사의 독립이사 최소 선임 비율이 이사 총수의 1/4 이상에서 1/3 이상으로 상향 조정됩니다.
• 시행: 이 조항 역시 공포 후 1년간의 유예 기간을 거쳐 시행됩니다.

 

 

 4) 감사위원 선임 시 '3% 룰' 강화

• 주요 내용: 상장회사가 감사위원회 위원(사외이사 여부 불문)을 선임 또는 해임할 때, 최대주주와 그 특수관계인의 의결권을 합산하여 3%로 제한합니다.
• 기존과의 차이: 기존에는 사외이사가 아닌 감사위원 선임 시에만 최대주주와 특수관계인의 지분을 각각 3%로 제한했으나, 이제는 감사위원의 종류와 관계없이 **합산하여 3%**로 제한하는 방식으로 강화되었습니다.
• 취지: 대주주의 지나친 영향력 행사와 경영권 남용을 방지하고, 소액주주의 권리를 강화하여 감사위원회의 독립성을 높이는 데 목적이 있습니다.
• 시행: 이 조항은 공포 후 1년간의 유예 기간을 거쳐 시행될 예정입니다.

 

 

 3. 3%룰이란?

기존에는 감사위원 중 '사외이사가 아닌' 위원을 선임할 때만 최대주주 및 특수관계인의 지분을 각각 3%로 제한했지만, 이제는 감사위원의 종류와 관계없이 모든 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 '합산'하여 3%로 제한하게 된 제도입니다.

 

핵심 목적:

• 대주주의 영향력 제한: 대주주가 보유한 지분율이 아무리 높아도 감사위원회 위원 선임 시에는 3% 이상으로는 의결권을 행사할 수 없게 함으로써, 대주주의 지나친 영향력과 경영권 남용을 방지하려는 목적입니다.
• 감사위원회 독립성 강화: 이렇게 대주주의 의결권을 제한하면 상대적으로 소액주주들의 의결권이 커지게 되어, 소액주주들의 의견이 반영된 독립적인 감사위원회 위원이 선임될 가능성이 높아집니다. 이는 결국 기업 내부 감시 기능과 투명성을 높이는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

 

 

4. 이번 상법개정안에서 제외된 내용 및 향후 논의 사항

• 당초 주요 쟁점이었던 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대(인원 확대) 방안은 이번 개정안에 포함되지 않았습니다.
• 해당 제도는 공청회 등을 거친 뒤 추후 검토하는 것으로 여야 합의가 이루어졌습니다. 이는 향후 추가적인 상법 개정 논의의 여지를 남겼다고 볼 수 있습니다.
• 경제계에서는 이사의 주주에 대한 충실의무 명시로 인해 이사에 대한 민형사상 소송이 급증할 수 있다는 우려를 제기하고 있습니다. 이에 여야는 배임죄 보완 또는 폐지 등 관련 논의를 이어가기로 합의했습니다.

이번 상법 개정은 이재명 정부의 첫 여야 합의 법안이라는 상징성과 함께, 한국 기업의 지배구조와 주주권익 보호에 중요한 변화를 가져올 것으로 예상됩니다. 기업들은 이러한 제도 변화에 맞춰 내부 시스템을 정비하고 대비해야 할 것입니다.

 

 

 5. 상법개정안 요약표

구분	주요 내용 및 변화점
통과 일시	2025년 7월 3일 국회 본회의
이사의 충실의무	대상 확대: 회사 → 주주(공포 즉시 시행)
전자주주총회	상장회사 의무화
사외이사(독립이사)	명칭 변경 및 비율 3분의 1로 상향
3%룰	감사위원 선임 시 최대주주 의결권 3%로 제한(1년 유예 후 시행)
미포함 사항	집중투표제·감사위원 분리선출(추후 논의)
기타	배임죄 등 경영위축 우려 보완 논의 진행

 

이번 상법개정안은 소수주주 권익 강화와 기업 투명성 제고에 초점을 맞춘 법안으로, 향후 국내 기업 환경에 큰 변화를 가져올 것으로 평가됩니다.

 

 

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